加州内陆的荒凉小镇,OJ和他的父亲经营着好莱坞最后一家驯马牧场。一连串诡异的牲畜失踪事件发生后,OJ发现天空中有一块静止的云层,里面藏着一个巨大的不明生物。这个生物以“注视”为食——只要你抬头看它,它就会将你吸入体内。父亲因此遇难,而OJ的妹妹艾摩拉却想利用这个“奇观”拍摄惊世骇俗的影像致富。兄妹俩产生了严重分歧。与此同时,周围一个贪心的游乐场老板正在举办“观看外星人”的收费演出,导致大规模人群聚集注视天空。OJ意识到,一场史无前例的血腥屠杀即将降临。唯一的活命机会,就是“绝对不抬头”。