1942年,日军在山东占领区设立“女子教导所”,名义上是感化院,实则是折磨抗日分子家属的集中营。女教师沈怀青、农妇刘嫂、富家千金小曼等来自不同阶层的女性被关押于此。在这里,她们每天遭受着非人的虐待和羞辱,日军企图从她们口中撬出游击队的下落。起初,这群女人互相猜忌、争吵,甚至为了半个窝头反目。但在共同的苦难中,人性的光辉逐渐显现。沈怀青教大家识字,刘嫂冒死偷药,小曼利用日语优势传递情报。当得知日军要将她们全部处决时,这群手无寸铁的女人决定用自己的方式——一场大火和一把藏了三个月的剪刀——进行最后的反抗。