1966年的香港,歌女小蝶在夜总会唱歌时结识了来听曲的富家少爷何敬尧。两人一见钟情,但何家早已为他定下门当户对的婚事。他们只能在深夜偷偷约会,在码头、在茶餐厅、在雨中的街角。小蝶发现自己怀孕后,决定独自离开。何敬尧追到车站时,小蝶已登车远去。十年后,何敬尧在街头偶遇一个眉眼酷似小蝶的女孩,追查之下才得知小蝶当年已因难产去世。他站在当年告别的车站,泪流满面。全片用一首老歌贯穿,春梦了无痕,只余泪痕。