阿宝是马戏团最受欢迎的小丑,他总是笑呵呵地逗孩子们开心。但没人知道,他患有严重的双重人格障碍。每当深夜卸妆,看到镜子里自己苍白又普通的脸,第二人格“丑角”就会出现。丑角认为“真实的脸才是面具”,只有杀掉那些只爱“小丑”却不在乎“阿宝”的人,才能让阿宝获得真正的关注。马戏团接连有人离奇死亡,团长、空中飞人、驯兽师......所有人都死在微笑的表情中。阿宝被列为嫌疑人,可他本人对夜晚发生的事毫无记忆。心理医生试图催眠他,却唤醒了更可怕的第三人格——那个从未化过妆的、最初的阿宝。